L'ordinanza della Corte di Cassazione n. 2172, depositata il 24 gennaio 2023, ha sollevato importanti questioni riguardo alla responsabilità degli amministratori di società di capitali e alla vendibilità delle aziende in caso di mancanza di adeguati assetti aziendali.
La sentenza ribadisce il principio giurisprudenziale della business judgment rule e conferma che gli amministratori devono adempiere ai doveri imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro competenze specifiche. Tuttavia, l'insindacabilità delle loro scelte di gestione trova un limite nella ragionevolezza delle stesse, valutata ex ante, considerando la mancata adozione delle cautele e delle verifiche necessarie e la diligenza mostrata nell'apprezzare preventivamente i rischi connessi all'operazione da intraprendere.
La sentenza sottolinea che gli amministratori hanno l'obbligo di dotare l'azienda di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, e che la mancata adozione di tali assetti può comportare un risarcimento del danno causato a terzi, in particolare ai creditori dell'azienda. La Corte di Cassazione conferma che l'azienda deve essere gestita secondo i principi della Business Judgment Rule, che richiede anche la valutazione di dati qualitativi al fine di garantire una corretta gestione e valutazione delle performance aziendali.
L'ordinanza sottolinea l'importanza cruciale per le aziende di avere adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili. La misurazione di tali assetti diventa un dovere gestorio degli amministratori e contribuisce alla valutazione della continuità aziendale, in linea con l'articolo 2086 del codice civile. La Cassazione evidenzia che le imprese devono essere valutate e certificate in conformità all'articolo 3, comma 3, del decreto legislativo 14/2019, che riguarda la misurazione e la certificazione degli assetti aziendali.
Diventa essenziale per ogni impresa avere una perizia dettagliata che misuri gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, fornendo una certificazione in conformità alle normative vigenti. Questo processo permette di valutare l'idoneità dell'azienda e di fornire una garanzia di qualità per eventuali cessioni o affitti dell'impresa stessa.
Concludendo, la sentenza della Corte di Cassazione conferma che un'azienda senza adeguati assetti aziendali risulta invendibile. Gli amministratori devono adottare misure organizzative adeguate per contrastare la crisi e preservare la continuità aziendale. La valutazione e la certificazione degli assetti aziendali diventano fondamentali per garantire una corretta gestione e tutelare i diritti dei creditori.
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Francesco Cacchiarelli economista di impresa & business partner
Iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Viterbo, al numero 084 sezione A, anzianità 1989
Iscritto nel Registro dei Revisori Legali MEF, al numero 103287 sezione A, anzianità 1999
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