Emissione di titoli di debito articolo 2483 Codice Civile
1. Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.
2. I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.
3. La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.
4. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.

La deliberazione di emissione di titoli di debito, prestiti obbligazionari, minibond, da parte di una s.r.l. deve essere iscritta a cura degli amministratori nel Registro delle imprese, e deve indicare, la tipologia dei titoli di debito, la remunerazione e le modalità di rimborso per i sottoscrittori, le cui condizioni possono essere modificate solo previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli. Al riguardo la norma non stabilisce alcun termine per il deposito, tuttavia, la dottrina prevalente ritiene che l’iscrizione della delibera debba comunque precedere l’emissione dei titoli di debito.

Nelle Srl il legislatore non ha fissato un limite quantitativo massimo per l’emissione dei titoli di debito. L’emissione di obbligazioni non determina alcuna segnalazione presso le banche dati (CRIF e Centrale dei rischi) né prevede il rilascio di garanzie personali o reali da parte dell’emittente, lasciando così inalterata la capacità di richiedere e ottenere finanziamenti bancari.

L’art. 2483, comma 2, dispone che i titoli emessi possano essere sottoscritti soltanto da “investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali”. Sono tali le banche, le compagnie di assicurazione, le s.i.m., le s.i.c.a.v., le s.g.r., i fondi pensione (artt. 30 comma 2, t.u.f. e 31, comma 2 Regolamento Consob 11522/1998). Non è quindi ammesso un collocamento diretto presso il pubblico.

Se sono i soci ad acquistare i titoli, in caso di insolvenza dell’emittente, si applicherà la regola dell’art. 2467, per la quale il rimborso dei titoli sarà postergato al pagamento degli altri creditori.

Differenze con le obbligazioni emesse dalle s.p.a.

A) nella s.p.a. la possibilità di emettere obbligazioni è prevista dalla legge, mentre nelle s.r.l. l'emissione di titoli di debito è consentita solo se prevista dall’atto costitutivo;

B) nella s.p.a. le obbligazioni possono essere liberamente collocate sul mercato, mentre i titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali;

C) nella s.p.a. le obbligazioni possono essere nominative o al portatore, mentre i titoli di debito possono essere soltanto nominativi.

 

I Minibond possono essere emessi da società di capitali non quotate a condizione che:
► l’emissione sia assistita da uno sponsor;
► l’ultimo bilancio dell’emittente sia revisionato da un revisore legale o da una società di revisione;
► I titoli siano collocati presso investitori qualificati e circolino esclusivamente tra tali investitori a condizione che non siano direttamente o indirettamente soci.

Le cambiali finanziarie possono avere una durata massima di 36 mesi ed è consentita l'emissione in forma dematerializzata. Anche per l'emissione di tipo di finanziamento alternativo al credito bancario bisogna rispettare le seguenti tre condizioni:
► I titoli siano collocati esclusivamente presso investitori istituzionali che non siano, direttamente o indirettamente, neanche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, soci delle medesima impresa emittente e destinati alla circolazione esclusivamente tra investitori qualificati;
► L’emissione sia assistita da uno sponsor (banca, SGR, SICAV o intermediario finanziario iscritto all’elenco di cui all’art. 107 del TUB);
► L’ultimo bilancio dell’impresa emittente sia stato assoggettato a revisione contabile da parte di un professionista o di una società iscritti nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione.

 

La rivoluzione in atto nei rapporti con il sistema bancario 

 

ORDINE DEL GIORNO:

1) Emissione di titoli di debito non convertili per un importo di euro ............. , ai sensi dell'art. 2483 Codice Civile;

2) Delibere inerenti e conseguenti.

Delibera

di approvare l'emissione di un Prestito Obbligazionario avente, inter alia, le caratteristiche di seguito brevemente riassunte e sostanzialmente contenute nel Regolamento:
- importo nominale complessivo dell'emissione non superiore ad Euro __ milioni;
- valuta: Euro;
- taglio minimo unitario dei titoli: Euro 100.000,00 (centomila/00);
- durata: 5 (cinque) anni;
- prezzo di emissione: emesse alla pari, ovvero al prezzo pari al valore nominale e quindi al prezzo di sottoscrizione di Euro 100.000,00 (centomila/00) per ciascuna Obbligazione;
- tasso di interesse: tasso fisso, da corrispondersi in misura non superiore al 5,25% (cinque virgola venticinque per cento) annuo e con pagamento su base annuale in via posticipata;
- rimborso: ordinario di tipo amortizing con un anno di preammortamento prevedendo dunque il pagamento della prima cedola per soli interessi e successive cedole costituite in parte da interessi ed in parte da rimborso di capitale fino alla scadenza del Prestito stesso, ove le Obbligazioni non siano state rimborsate anticipatamente secondo le previsioni del Regolamento del Prestito e fermo restando il ricorso a modalità alternative di adempimento, come disciplinato dal Regolamento del Prestito;
- rimborso anticipato: facoltà per la società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale, oltre eventualmente agli interessi maturati e non ancora pagati;
- modalità di collocamento: riservato a investitori qualificati italiani ed esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America, con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, anche in Italia.

 

Attento imprenditore

Verbale variazione sede

Verbale approvazione bilancio

Verbale fusione per incorporazione

Verbale revoca amministratore unico

Verbale adeguatezza assetto organizzativo

Registrazione verbale distribuzione riserve

Adeguati assetti organizzativi amministrativi contabili

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Francesco Cacchiarelli, economista di impresa, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Viterbo, al numero 084 sezione A, anzianità 1989, iscritto nel Registro dei Revisori Legali MEF, al numero 103287 sezione A, anzianità 1999 - Zona geografica di intervento: Lazio, Umbria, Toscana.

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