Cessione ramo d'azienda appunti sparsi.

Articolo 14 Decreto legislativo del 18/12/1997 n. 472
1. Il cessionario e' responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda, per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui e' avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonche' per quelle gia' irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore.
2. L'obbligazione del cessionario e' limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell'amministrazione finanziaria e degli enti preposti all'accertamento dei tributi di loro competenza.
3. Gli uffici e gli enti indicati nel comma 2 sono tenuti a rilasciare, su richiesta dell'interessato, un certificato sull'esistenza di contestazioni in corso e di quelle gia' definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. Il certificato, se negativo, ha pieno effetto liberatorio del cessionario, del pari liberato ove il certificato non sia rilasciato entro quaranta giorni dalla richiesta.

Escussione: Come chiarito dalla circolare Agenzia Entrate n. 180/E del 10 luglio 1998, il beneficio della preventiva escussione “impone all’ufficio o all’ente di procedere, anzitutto, in via esecutiva nei confronti del cedente. Chiusa questa fase, il credito residuo può essere fatto valere nei confronti del cessionario.

Articolo responsabilità fiscale da inserire nel contratto:

Le parti dichiarano che la cessione non è effettuata in frode dei debiti tributari ai sensi dei commi 4 e 5, art. 14, DLgs 18.12.1997 n. 472.

Le parti danno atto che dal certificato rilasciato dall'Agenzia delle Entrare non risultano contestazioni in corso o già definiti per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. 

La parte venditrice dichiara di assume comunque a proprio esclusivo carico qualsiasi obbligo di pagare somme di denaro che dovessero sopravvenire in relazione ad eventi accertati o da accertare riguardanti i periodi antecedenti la consegna dell'azienda relativi a tributi o contributi erariali, imposte dirette o indirette o tasse, oneri verso istituti previdenziali o assicurativi, e relativi interessi sanzioni, ammende di qualsiasi natura.

Art. 2112 Mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento d'azienda.
In caso di trasferimento d'azienda, il rapporto di lavoro continua con il cessionario ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano.
Il cedente ed il cessionario sono obbligati, in solido, per tutti i crediti che il lavoratore aveva al tempo del trasferimento.

Art. 2557 Divieto di concorrenza.
Chi aliena l'azienda deve astenersi, per il periodo di cinque anni dal trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che per l'oggetto, l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta.

Articolo per il patto di non concorrenza da inserire nel contratto:

Il cedente si impegna per il periodo di cinque anni dal trasferimento dell'azienda ad astenersi dall'iniziare una nuova attività in concorrenza, anche per interposta persona, nell'ambito del comune di .. avente ad oggetto la vendita .... La violazione del presente patto comporterà il diritto del cessionario a vedersi riconosciuta una penale dell'ammontare di euro ... , salva la risarcibilità degli ulteriori danni.

Art. 2558 Successione nei contratti.
Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale.
Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell'alienante.

Art. 2560 Debiti relativi all'azienda ceduta.
L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.
Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.

 

Articolo redatto da Francesco Cacchiarelli il 17-05-2017

 

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Accollo di debiti: In tema di cessione di azienda, per determinare la base imponibile ai fini dell’imposta di registro, occorre tener conto anche dei debiti accollati siccome rileva non solo quanto effettivamente pagato, bensì, anche le passività trasferite alla parte acquirente. È quanto chiarito dalla Corte di Cassazione con sentenza n. 24081 del 25 novembre 2015.

Articolo 43 Testo unico dell'imposta di registro (TUR) Base imponibile
1. La base imponibile, salvo quanto disposto negli articoli seguenti, è costituita:
2. I debiti o gli altri oneri accollati e le obbligazioni estinte per effetto dell'atto concorrono a formare la base imponibile.